清洁海绵

  ：近日，常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（以下简称“百佳年代”）披露招股说明书，公司拟登陆沪市主板，保荐人（承销总干事）华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为沙伟、刘惠萍。

  公司拟募集资金159,655.34万元，分别用于年产2.6亿平方米光伏胶膜项目、年产8,800万平方米光伏胶膜项目、研发中心改造项目、补充流动资金。

  报告期各期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为16.78%、35.20%、17.94%和14.27%。

  公司有部分土地、房产未取得证书的风险。公司位于武进东大道616号，面积8,976.47平方米的集体建设用地使用权已于2022年12月31日到期。该宗土地原为公司租赁所得，由于标的土地现已纳入常州市入市土地流转范围，故公司无法直接续租，公司将于标的土地招拍挂时参与竞拍。同时，公司1,771.41平方米的仓库因占用该土地暂未取得房产证书。

  招股书称，相关房产占公司全部自有房产面积的比例较小，可替代性强，拆除和搬迁不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。但在未来的业务经营中，公司若因未办理取得土地、房产证书被主管部门处以罚款，或因前述瑕疵导致相关土地、房产无法接着使用而产生额外的费用支出，可能在短期内对公司的日常经营造成不利影响。

  据蓝鲸财经报道，公司辅导期高管测试作弊。此前在2022年8月3日，江苏证监局发布了对华泰联合证券保代谢明明采取出具警示函监管措施的决定。江苏证监局称，谢明明在对常州百佳年代薄膜科技股份有限公司开展辅导工作过程中，存在参与证券市场知识测试作弊的行为。而参与作弊的对象正是百佳年代的高管。

  据中国网财经报道，公司研究院院长履历涉嫌“夸大”。据招股书，百佳年代在介绍公司CEO助理、研究院院长、别的核心人员周旭时提到，其曾于2009年9月至2016年9月，任宁波东旭成新材料科技有限公司PET事业部经理。招股书称，周旭在光学薄膜领域具有丰富的技术研发经验，其主持的“TFT-LCD光学薄膜研发及产业化”项目获慈溪市人民政府科学技术奖一等奖及宁波市人民政府科学技术奖一等奖，主持的“新型高反射率的反射膜研发及应用”项目获慈溪市人民政府科学技术奖二等奖。然而，据2016年4月14日宁波工会-慈溪总工会发布的信息，其对周旭的描述为参与到上述两项目中，未被列为项目主持方。周旭在上述两项目的工作排名分别是第4和第7。

  百佳年代是一家从事功能性薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。自2007年成立一来，公司一直专注于功能性薄膜行业，经过在功能性薄膜行业超过15年的深耕，公司已经形成了“产品种类丰富、下游应用广泛、核心产品突出”的良好局面。

  目前，公司主要产品包括光伏胶膜、BOPET薄膜、PVC薄膜、PC薄膜、胶粘剂及涂层材料等，公司产品广泛应用于光伏组件、消费电子和家居装饰等行业。

  公司的控股股东为百兴集团，实际控制人为茹正伟、茹伯兴、殷凤娣和杜桂珍。截至招股说明书签署日，百兴集团持有公司10,411.54万股股份，占本次发行前股本总额的55.77%，为公司控股股东。

  茹伯兴与茹正伟系父子关系、茹伯兴与殷凤娣系夫妻关系、茹正伟与杜桂珍系夫妻关系，截至招股说明书签署日，茹伯兴、茹正伟、殷凤娣与杜桂珍合计控制公司74.5132%的股份，为公司的共同实际控制人。

  茹正伟，男，1975年出生，博士、中国国籍、中国香港居民。茹伯兴，男，1947年出生，大专学历、高级经济师、中国国籍、无境外永久居留权。殷凤娣，女，1952年出生，初中学历、中国国籍，无境外永久居留权。杜桂珍，女，1975年出生，硕士、中国国籍，无境外永久居留权。

  百佳年代拟在上交所主板上市，拟发行人民币普通股不超过6,223.50万股，且不低于本次发行完成后总股本的25%。公司拟募集资金159,655.34万元，分别用于年产2.6亿平方米光伏胶膜项目、年产8,800万平方米光伏胶膜项目、研发中心改造项目、补充流动资金。

  2022年上半年，受益于光伏行业的持续增长以及新增产能的释放，公司收入及利润规模同比均大幅增长。2022年下半年，由于光伏产业链上游原材料硅料的价格持续保持高位，组件成本高居不下，下游组件厂商开工意愿不足，对光伏胶膜的需求下降。光伏胶膜的主要原材料EVA树脂价格受下游需求以及新增产能影响，在2022年下半年持续下降，且在2022年末大幅下调。

  受2022年末EVA树脂价格大幅下跌的影响，2022年末，公司对EVA原材料及相关光伏胶膜产品计提存货跌价准备金额预计超过9,000万元，公司2022年度存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑超过30%的风险。

  报告期各期末，公司应收账款周转率分别为4.44、4.14、4.75和4.50，同行业可比公司应收账款周转率均值分别为4.26、4.60、5.33、4.73。

  报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为26,385.87万元、43,174.15万元、60,240.61万元和75,088.00万元，呈逐年上升趋势。

  报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为5,855.75万元、3,224.68万元、3,708.80万元和2,170.84万元。

  据蓝鲸财经报道，招股书显示，百佳年代的实际控制人为茹伯兴、茹正伟、殷凤娣与杜桂珍，其通过直接和间接持股的方式合计控制百佳年代74.5132%的股份。其中，茹伯兴与茹正伟系父子关系、茹伯兴与殷凤娣系夫妻关系、茹正伟与杜桂珍系夫妻关系，为典型的家族企业。

  值得注意的是，此前在2022年8月3日，江苏证监局发布了对华泰联合证券保代谢明明采取出具警示函监管措施的决定。江苏证监局称，谢明明在对常州百佳年代薄膜科技股份有限公司开展辅导工作过程中，存在参与证券市场知识测试作弊的行为。

  而参与作弊的对象正是百佳年代的高管，据《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，辅导机构应当督促辅导对象的董监高、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或法人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

  另一位备受争议的高管为公司总经理助理、研究院院长周旭，招股书中介绍其在光学薄膜领域具有丰富的技术研发经验，主持的“TFT-LCD光学薄膜研发及产业化”项目获慈溪市人民政府科学技术奖一等奖及宁波市人民政府科学技术奖一等奖，主持的“新型高反射率的反射膜研发及应用”项目获慈溪市人民政府科学技术奖二等奖。

  不过根据这两个项目公开资料，其第一完成单位为宁波东旭成新材料科技有限公司，周旭分别为第四和第七成果完成人。

  据中国网财经报道，据招股书，百佳年代在介绍公司总经理助理、研究院院长、其他关键人员周旭时提到，其曾于2009年9月至2016年9月，任宁波东旭成新材料科技有限公司PET事业部经理。

  招股书称，周旭在光学薄膜领域有着非常丰富的研发技术经验，其主持的“TFT-LCD光学薄膜研发及产业化”项目获慈溪市人民政府科技奖一等奖及宁波市人民政府科技奖一等奖，主持的“新型高反射率的反射膜研发及应用”项目获慈溪市人民政府科技奖二等奖。

  然而，据2016年4月14日宁波工会-慈溪总工会发布的信息，其对周旭的描述为参与到上述两项目中，未被列为项目主持方。

  同时根据“中国知网”相关描述，“TFT-LCD光学薄膜研发及产业化”项目的成果完成人为罗培栋、陆宜佐、赵伯培、周旭、正、杨衷核；“新型高反射率反射膜RA”项目的成果完成人为罗培栋、赵伯培、靳钊、樊华伟、江绍钏、苏杰、周旭、孙非、孙飞。

  周旭在上述两项目的工作排名分别是第4和第7，上述两项目成果完成人第一位均为罗培栋。

  记者在中国知网查询到，上述两项目的成果完成人还涉及6项其他成果，其中1项周旭未曾参与，其他5项虽有其参与，但其工作排名均不在第一位。

  值得关注的是，2月17日，全面注册制正式实施，包括百佳年代在内的百余家主板拟上市企业需在其后的十个工作日内重新在交易所申请上市。但百佳年代所披露的前后两版招股书在“核心技术人员”相关内容方面发生了较大变动。

  具体而言，2023年1月6日，百佳年代在披露的首版招股书中表示，公司核心技术人员周旭、熊唯诚和周乐均是行业内具有一定建树的专家，且在论及周旭的主要荣誉时，披露的正是上述两项“争议成果”。

  2023年3月1日，百佳年代在上交所更新披露招股书。在该版招股书中，却通篇未出现“核心技术人员”的用词，公司将首版招股书的核心技术人员列为了“别的核心人员”，且删除了上述“主要荣誉”相关内容。

  有分析认为，虽然百佳年代未在新版招股书中使用“核心技术人员”的说法，而代之以“其他关键人员”的表述，但公司所列示的3名“其他核心人员”均为研发、技术相关高层，且恰好为首版招股书中所认定的“核心技术人员”。公司此举，或有“玩文字游戏”之嫌。